商业并购投资流程规范

商业并购收购流程的步骤:

  1. 寻找收购目标

第一步就是要看看市场上是否有合适的目标公司,能够推进公司的战略目标。公司通常会聘请投行或者财务顾问来进行市场调研,寻找潜在收购目标。除此之外,贵司可能已经通过对同行优缺点的了解而确定目标公司,或者通过其他渠道锁定能够满足公司需要的潜在收购目标。

  1. 估值

显然,收购方遇到的其中第一个是需要支付多少收购价款–换句话说,目标公司的价值为多少?美国的并购仍然不同与中国的并购,主要是因为在美国能够获得大量关于公司和之前交易的可靠信息。

如果目标公司是一家上市公司,股票市场已经为公司提供的定价,估价必然会成为后续谈判的出发点。当然,买房并不愿意支付高于目标公司的收购价款,但是目标公司会反驳说,只有两家公司合并后的价值超过两家公司之前的价值,合并才有意义,因此收购方应当支付高于市场价值的溢价。

由于不同的估值方法会出现不同的估值结果,目标公司及其专业顾问会对公司进行分析,并会极力争取采用估值结果最高的估值方式。因此,了解不同估值方式之间的区别非常重要。并购谈判中最常用的估值方法如下:

  • 可比较交易:参照类似公司的并购交易以及他们是如何估值的
  • 可比较公司:参考类似公司在市场中的价值(例如上市公司股价)
  • 市盈率(价格/收益比):通常交易价格根据税后利润或净利润的倍数进行计算
  • 收入乘积:在其他行业中,会将毛利润的乘积作为交易定价的基准
  • 替换成本:替换或者复制目标公司运营所需要的实际成本;这在某些情况下是可行的,例如通过收购来获得可替代的产能;就是说,如果收购方不收购目标公司,自己也可以很容易创建类似公司,当然这不如收购来的快捷。
  • 现金流折价:使用目标公司的预计未来自由现金流。“自由现金流”等于营业利润加上折旧和商誉摊销,减去资本性支出、税后和流动资金变化。用估计资本成本将结果贴现成现值。这一方法看似精确且有说服力,但是其实并不一定比其他方法更好。
  • 账面价值:通常这种方法得出的估值非常低,因此很少使用。

 

收购方的自身价值对于并购交易来说可能与目标公司的价值同等重要。如果收购方选择支付现金,那么目标公司只需关心交易完成时收购方拥有足够的现金即可。如果收购价款是在未来延期支付,那么很自然目标公司将会关注收购方未来的财务健康情况。

如果收购的“对价“部分或者全部是收购方的股票,那么股票的价值决定了收购方需要为目标公司支付的价格。如果收购方不是上市公司,那么其需要使用上述估值方法之一对其自身进行估值。如果收购方式上市公司,股票市场会为其估值。这听上去再简单不过了,但是也会出现一些复杂情况。估价会波动,所以收购方总是担心估价上升导致收购价款过高,同时不变公司则希望免受估价下跌收到的损失。

 

3.  意向书

一旦收购方确定了收购目标,就需要评估关于收购目标优缺点的信息。这些信息几乎总会涉及保密和专有信息,因此只有对方同意才能够获得。除非以及在某些改名性框架上达成一致,否则卖方不太可能同意交换信息。

意向书(或者叫做条款清单或谅解备忘录)是买卖双方达成大致交易价格区间和交易总体架构过程中的一部分,通常其中也会包括交易双方的保密义务。此外,收购方通常不愿意投入时间和其他资源进行尽职调查,除非目标公司统一在一段特点时间内只与收购方进行排他性磋商,这即所谓的“限制谈判”条款(即禁止一方或双方就类似交易与第三方进行谈判的条款)。双方将在意向书中确定的大框架下进行谈判。

除了其中与保密、“限制谈判”、费用支付相关的条款以及双方约定的其他条款外,意向书通常不具有法律约束力。

  1. 尽职调查

通过尽职调查,双方交换信息,一边在交易价格、风险分担及其他交易条款上达成最终协议。尽职调查使收购方得以了解目标公司的业务和基础财务信息。尽职调查流程通常与最终收购协议的谈判同时进行。

特别在目标公司是上市公司的情况下,尽职调查过程中的保密显得尤为重要。因此,买房的尽职调查团队在整个过程中 应当谨慎小心,并争取用最短的时间完成调查,以尽可能地减少消息泄露或者内幕交易的可能性。

尽职调查将会影响最终协议的条款,尤其是在以下几方面:

  • 架构:总体上说,双方会在意向书里确定交易是股票或者两者结合的方式。即使在股票交易中,也可以采用不同的架构,例如正向三角合并、反向三角合并或者对等合并。只要双方保有创造力,以价形式或者其他支付条款,同样可以多种多样。有时候,尽职调查结果会迫使双方改变意向书中约定的交易架构。
  • 陈述与保证:例外清单:双方希望确保他们得到的是他们真正想要的。最终协议中一方的陈述与保证就是使对方确信的一种方式。有些陈述与保证必须严格遵守,其他则可能会允许有些细微偏差。任何偏差都将在例外清单中进行报露(因此例外清单有时也叫报露或披露清单)。收购方通常不会在意细微偏差,但是重大偏差总会成为双方谈判的焦点。
  • 交割条件:通常,交割会在签约后的一定时间进行。在签约和交割之间存在发生突发事件导致目标公司受损的风险。在这段时间内,交易双方分担风险的方法之一就是约定交割条件,这些条件规定了在何种情况下收购方可以安然退出交易。
  • 交割后承诺:双方均有义务完成那些在交割之前无法完成或者只有在交割之后才可以履行的任务。
  • 补偿:为确保双方最终得到他们谈判桌上要求的东西,还有一种方法是通过补偿条款。例如,如果出售方违反其应收账款可回收性的陈述,就此导致收购方遭受损失,那么收购方可以主张适用补偿条款,外加协议中其他可能的救济措施。双方可以约定补偿金额的最低和最高限额、补偿的具体类型和计算方法。

5.  签约之后,交割之前

  • 整合规划:禁止“偷部”:有协议签署之后,双方将会着手制定整合规划,确保实现平稳过渡。整合规格涉及及信息交换和某些运营方面的协调。
  • 监管批准和第三方同意:双方应当获得所有必要的监管批准,以及借款人,出租人,主要供应商,主要客户以及其他第三方的同意。
  • 美国证监会申报:如果一方需要向证监会提交报告,除非该交易未达到证监会规定的申报标准,否则该方必须在协议签署后4个工作日内向证监会提交8-K表格。如果某项交易满足以8-K表格进行申报的条件,那么在该交易交割后4日内,申报方必须提交一份新的8-K表格来申报交易交割。有些情况下,需要与8-K表格一起提交目标公司的财务报表,或者在规定期间内对已经提交的8-K表格进行修订。

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